2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》，已于今年7月1日起施行。為提高全體干部職工對新《公司法》的認識，增強法治意識，湖北鹽業(yè)集團特開設(shè)新《公司法》普法專欄連載，本期主要對《公司法》新修訂內(nèi)容的核心部分——公司資本制度進行介紹。現(xiàn)在，讓我們一起開始學習吧！

《孟子·滕文公上》中說：“有恒產(chǎn)者有恒心”。擁有一定的獨立財產(chǎn)，是公司法人法律人格獨立的重要前提和有力保障。對于《公司法》調(diào)整下實行有限責任制的有限責任公司和股份有限責任公司，獨立財產(chǎn)也就是其注冊資本。在法律上，資本確定、資本維持和資本不變這三個公司資本制度的主要原則的目的，都是保障公司實繳與注冊資本一致，而這也是本次《公司法》有關(guān)公司制度修改的著力之處。新《公司法》在原則上強化了注冊資本充實的同時，吸收既往實踐經(jīng)驗，在具體制度上作了靈活規(guī)定。就其修訂內(nèi)容，大致可以分為四點。

①修訂資本認繳制度。

新《公司法》在公司資本制度方面最顯著的修改，就是規(guī)定有限責任公司全體股東認繳的出資額，應(yīng)按公司章程規(guī)定在公司成立之日起五年內(nèi)繳足（第47條）；對于股份有限責任公司，其發(fā)起人應(yīng)在公司成立前全額繳納所認購的股份（第98條）。

考慮到對有限責任公司出資施加期限這一轉(zhuǎn)變幅度較大，新法明確法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定可以對有限責任公司股東出資期限作出特別規(guī)定，為重點行業(yè)領(lǐng)域設(shè)定短于五年的認繳期限留出制度空間。目前，已有《國務(wù)院關(guān)于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》（國務(wù)院令第784號）于2024年7月1日與新《公司法》同步施行，為新法施行前設(shè)立的公司設(shè)定了3年（至2027年6月30日）的緩沖期，以逐步與新法規(guī)定對接。

此外，新法還強化了股東出資誠信制度約束，充分利用信息化手段，明確公司應(yīng)當將股東認繳和實繳的出資額、出資日期等信息在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示（第40條）；對不公示或者不如實公示的，給予罰款等行政處罰（第251條）。

②引入授權(quán)資本制。

新《公司法》既已規(guī)定發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)在公司設(shè)立前認足并全部繳納設(shè)立時的股份（第97、98條），又規(guī)定公司章程或股東會可授權(quán)董事會在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份50%的股份，但以非貨幣財產(chǎn)作價出資的應(yīng)當經(jīng)股東會決議（第152條），即授權(quán)資本制。這一制度不僅解決了股份公司設(shè)立后的籌資問題，還增加了經(jīng)營靈活性，允許公司對股份發(fā)行作出籌劃，也有助于確保公司的注冊資本不至過高，與真實經(jīng)營狀況相符。

③創(chuàng)設(shè)簡易減資制度。

根據(jù)新《公司法》規(guī)定，公司用當年稅后利潤（第210條）、公積金（第214條）彌補虧損后仍有虧損的，可以減少注冊資本以彌補虧損（第225條）。該減資只需在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，不需通知債權(quán)人、清償債務(wù)或提供擔保，因此又稱簡易減資。簡易減資看似使得公司減少注冊資本更加容易，但對于達到簡易減資條件、嚴重虧損的公司而言，減少注冊資本彌補虧損更能反應(yīng)公司的真實經(jīng)營狀況，也有利于公司脫離經(jīng)營困境，保障了交易安全。

為了避免股東利用簡易減資抽逃出資，《公司法》規(guī)定簡易減資不免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)，減少的注冊資本也不得分配。簡易減資后，法定公積金和任意公積金累計未達到公司注冊資本50%的，不得分配利潤（第225條）。

④股份種類多元化。

新《公司法》本著提高交易效率、增加經(jīng)營自主權(quán)的考量，總結(jié)實踐經(jīng)驗，對股份有限公司相關(guān)規(guī)定作了調(diào)整，在股份類別和面額方面進行創(chuàng)新。

其一，是將類別股正式納入立法，允許股份有限公司依章程規(guī)定發(fā)行與普通股權(quán)利不同的優(yōu)先/劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股及其他國務(wù)院規(guī)定的類別股（第144條），并由章程規(guī)定各類別股的具體權(quán)利內(nèi)容（第145條）。為保障交易秩序和股東權(quán)益，公司公開發(fā)行股份后，只能發(fā)行優(yōu)先/劣后種類的類別股（第144條）；類別股股東對部分關(guān)涉自己權(quán)益的重大事項，有三分之二以上多數(shù)表決權(quán)的決定權(quán)（第146條），對監(jiān)事或?qū)徲嬑瘑T會成員的選任則有與普通股相同的表決權(quán)（第144條）。

其二，是引入無面額股制度，允許公司將其全部股份在面額股和無面額股中擇一發(fā)行，也可以章程規(guī)定將已發(fā)行的股份在面額股和無面額股之間轉(zhuǎn)換（第142條）。無面額股不受折價發(fā)行限制，其股面只記載其在資本金中的比例或代表的股份數(shù)。且無面額股類似于有限責任公司的出資比例，具有利于分割、合并的特點，能夠清晰顯示公司的控制權(quán)分布狀態(tài)，有利于投資者的交易安全和公司的高效治理。為了使注冊資本確定與充實，公司發(fā)行無面額股的，應(yīng)當將發(fā)行所得股款的二分之一以上計入注冊資本（第142條）。